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Contrato Fideicomiso

CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y FUENTE DE PAGO
que celebran

SANTANDER CONSUMO, S.A. DE C.V., SOFOM E.R.
como Fideicomitente;

TU CARRERA DE MÉXICO, S.A. DE C.V.
como Fideicomisario en Segundo Lugar y

 

BANCO SANTANDER (MÉXICO), S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,
GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO, DIVISIÓN FIDUCIARIA,
como Fiduciario.

24 de octubre de 2013

 

 


CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y FUENTE DE PAGO NÚMERO F/2002450 (el “Contrato o “Fideicomiso”), de fecha 24 de octubre de 2013, que celebran SANTANDER CONSUMO, S.A. DE C.V., SOFOM E.R. como fideicomitente(el “Fideicomitente” o “Santander Consumo”), representado en este acto porsus representantes legales, los señores Juan Héctor Cordero Padrón y Ricardo Zapien Garibay; TU CARRERA DE MÉXICO, S.A. DE C.V. (“TuCarrera” o “Fideicomisario en Segundo Lugar”), como fideicomisario en segundo lugar, representado en este acto por su representante legal, el señor Eduardo José Rodríguez Rivero y BANCO SANTANDER (MÉXICO), S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO, DIVISIÓN FIDUCIARIA, como fiduciario (el “Fiduciario”), representado en este acto por su delegado fiduciario el señor Licenciado Jaime Víctor Torres Argüelles, al tenor de los siguientes antecedentes, declaraciones y cláusulas:

ANTECEDENTES

  • Que dentro del objeto social de TuCarrera se comprende la posibilidad de desarrollar e implementar esquemas para la promoción de diversos productos en México (según dicho término se define más adelante).
  • Que en desarrollo de su objeto social, TuCarrera es el franquiciatario exclusivo en México del Programa (según dicho término se define más adelante), de conformidad con lo dispuesto por el Contrato de Franquicia (según dicho término se define más adelante), siendo el propósito del Programa el promover la lealtad de los consumidores, de los productos de ciertos terceros, mediante el uso de las Tarjetas de Crédito (según dicho término se define más adelante) afiliadas al Programa, mismas que Santander Consumo ha emitido o emitirá para efectos de llevar a cabo las actividades del Programa.
  • Que a través del Programa se busca crear un incentivo para los Usuarios (según dicho término se define más adelante), consistente en la posibilidad de registrarse en el Programa por cada Tarjeta de Crédito y acumular en dinero, un porcentaje por la totalidad de cada compra (incluyendo Impuestos (según dicho término se define más adelante)) que se realice con las Tarjetas de Crédito, así como, en su caso, acumular cualquier monto aportado por cualquier Fideicomitente Adherente (según dicho término se define más adelante), montos que pasarán a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso (según dicho término se define más adelante), y los cuales se destinarán exclusivamente al pago de estudios de los Beneficiarios del Programa (según dicho se define más adelante) en la Universidades (según dicho término se define más adelante), en el entendido que dichos montos serán entregados (i) a las Universidades por parte del Fiduciario y por cuenta de los Beneficiarios del Programa como pago de los estudios de estos últimos o como aportación en carácter de donativo del Usuario a la Universidad, una vez que se cumplan los requisitos establecidos para tal efecto en los Términos y Condiciones (según dicho término se define más adelante), así como en cualquier otro contrato, convenio o documento relacionado con el Programa; o (ii) a los Usuarios, según sea el caso.

DECLARACIONES

I.         El Fideicomitente declara, a través de su representante legal, que:

  • Es una sociedad constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de México, autorizada para operar como Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada.
  • Escritura Pública No. 120,753, de fecha 29 de noviembre de 2011, otorgada ante la fe del Lic. José Angel Villalobos Magaña, Notario Público No. 9, de la Ciudad de México, D.F., cuyo Primer Testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de dicha Ciudad, facultades que a la fecha de celebración del presente instrumento no le han sido revocadas, modificadas ni limitadas de manera alguna. .
  • Conforme a su actividad cuenta con las facultades necesarias para(i)celebrar este Contrato; (ii)aportar al Patrimonio del Fideicomiso (a) la Aportación Inicial (según dicho término se define más adelante); (b) las Aportaciones del Fideicomitente y del Fideicomitente Adherente (según dichos términos se definen más adelante); y (c) cualquier otra aportación que pudiere ser realizada al Patrimonio del Fideicomiso, en términos del presente Contrato y (iii)cumplir con todas las obligaciones a su cargo derivadas del presente Contrato.
  • Celebrará todos los contratos, convenios y/o instrumentos, así como todos los actos necesarios que acuerde de manera conjunta con TuCarrera y en su caso, con las demás partes del presente Contrato, para llevar a cabo la realización del Programa y la operación del presente Fideicomiso.
  • La celebración de este Contrato y el cumplimiento de sus obligaciones conforme al mismo no contravienen ni resultarán en un incumplimiento de (1) sus estatutos sociales; o (2) cualquier ley, código, reglamento, decreto o autorización (incluyendo cualquier licencia, permiso o concesión) aplicable al Fideicomitente.
  • Este Contrato constituye una obligación legal, válida y vinculatoria para el Fideicomitente, exigible contra el Fideicomitente de conformidad con sus términos, salvo que su ejecución puede estar limitada en virtud de leyes en materia de concurso mercantil, quiebra u otras leyes similares que afectan los derechos de los acreedores en general.
  • Los recursos que serán aportados provienen de fuentes lícitas y que la transmisión de propiedad del Patrimonio del Fideicomiso al Fiduciario para los propósitos señalados en el presente Contrato, se perfeccionará en los términos aquí pactados, y constituye una transmisión válida del Patrimonio del Fideicomiso al Fiduciario para los propósitos señalados en el presente Contrato.
  • El Fiduciario le ha explicado claramente el contenido y las implicaciones legales de las disposiciones contenidas en el inciso (b), fracción XIX del artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, así como lo dispuesto por la Circular 1/2005 (según dicho término se define más adelante).
  • Conforme a lo manifestado por TuCarrera, es de su conocimiento que este último es el franquiciatario exclusivo en México del Programa, de conformidad con lo dispuesto por el Contrato de Franquicia, por lo que es su deseo desarrollar e implementar el Programa de manera conjunta con TuCarrera y de conformidad con lo dispuesto por el presente Contrato y por el Contrato Marco (según dicho término se define más adelante).

 

II.        TuCarrera declara, a través de su representante legal, que:

  • Es una sociedad anónima de capital variable constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de México, según consta en la Escritura Pública No. 11,723, de fecha 19 de octubre de 2011, otorgada ante la fe del Lic. Alfonso Martín León Orantes, Notario Público No. 238, de la Ciudad de México, Distrito Federal, cuyo Primer Testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, Distrito Federal, bajo el Folio Mercantil Electrónico No. 468498,
  • Su representante legal cuenta con poderes y facultades suficientes y necesarias para celebrar el presente Contrato en nombre y representación de TuCarrera, según se desprende de la Escritura Pública que ha quedado relacionada en el inciso (a) anterior.
  • Ha obtenido las autorizaciones necesarias para celebrar este Contrato y cumplir con todas las obligaciones a su cargo derivadas del presente instrumento.
  • No es necesaria la obtención de aprobación ni consentimiento alguno, de cualquier naturaleza (distinta a aquellas que ya hayan sido obtenidas), para la celebración de este Contrato por parte de TuCarrera.
  • La celebración de este Contrato y el cumplimiento de sus obligaciones conforme al mismo no contravienen ni resultarán en un incumplimiento de (1) sus estatutos sociales; o (2) cualquier ley, código, reglamento, decreto o autorización (incluyendo el Contrato de Franquicia) aplicable a TuCarrera.
  • Este Contrato constituye una obligación legal, válida y vinculatoria para TuCarrera, exigible contra TuCarrera de conformidad con sus términos, salvo que su ejecución puede estar limitada en virtud de leyes en materia de concurso mercantil, quiebra u otras leyes similares que afectan los derechos de los acreedores en general.
  • El Fiduciario le ha explicado claramente el contenido y las implicaciones legales de las disposiciones contenidas en el inciso (b), fracción XIX del artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, así como lo dispuesto por la Circular 1/2005.
  • Es el franquiciatario exclusivo en México del Programa, de conformidad con lo dispuesto por el Contrato de Franquicia, por lo que es su deseo desarrollar e implementar el Programa de manera conjunta con Santander Consumo y de conformidad con lo dispuesto por el presente Contrato y el Contrato Marco.

 

III.      El Fiduciario declara, a través de su delegado fiduciario, que:

  • Es una institución de banca múltiple legalmente constituida de conformidad con las leyes de México.
  • Su delegado fiduciario cuenta con poderes y facultades suficientes y necesarias para celebrar el presente Contrato en nombre y representación del Fiduciario, según se desprende de la Escritura Pública No. 87,296, de fecha 18 de noviembre de 2011, otorgada ante la fe del Lic. Eduardo J. Muñoz Pinchetti, Notario Público No. 61 de la Ciudad de México, D.F., cuyo Primer Testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, bajo el Folio Mercantil 63,608, facultades que a la fecha de celebración del presente instrumento no le han sido revocadas, modificadas ni limitadas de manera alguna.
  • Acepta actuar como fiduciario bajo este Contrato, con base en las declaraciones que los Fideicomitentes han hecho.
  • Ha explicado claramente a todas las partes de este Contrato, el contenido y las implicaciones legales de las disposiciones contenidas en el inciso (b), fracción XIX del artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, así como de la Circular 1/2005.

 

IV.      El Fideicomitente y TuCarrera declaran, a través de sus respectivos representantes legales, que:

  • Están conscientes y convienen en que el Fiduciario no conoce ni debe conocer los términos y condiciones de aquellos contratos relacionados con o derivados del presente Contrato, que hayan sido o sean celebrados por las partes del mismo, en el entendido de que el Fiduciario no es ni será responsable en forma alguna respecto de la veracidad, legitimidad, autenticidad o legalidad de dichos contratos, y que el Fiduciario, salvo que sea parte de los mismos y los celebre en cumplimiento de instrucciones del Comité Técnico (según dicho término se define más adelante), no se encuentra ni se encontrará obligado en forma alguna bajo los términos y condiciones de dichos contratos, cualesquiera otros documentos y sus respectivos anexos. Asimismo, reconocen que la responsabilidad respecto de la legitimidad, autenticidad y legalidad de los contratos mencionados en este párrafo es de su responsabilidad directa y exclusiva.
  • Reconocen y convienen que la celebración del presente Fideicomiso los obliga a entregar al Fiduciario de forma anual la actualización de la información que les ha sido solicitada por dicho Fiduciario al amparo de las Políticas de Identificación y Conocimiento de Clientes de Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple (identificadas como “Know Your Costumer”), en términos de lo dispuesto por las Disposiciones Décima Novena, Cuadragésima, Cuadragésima Primera y Cuarta Transitoria de carácter general a que se refiere el párrafo cuarto del Artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito. Asimismo, reconocen que cualquier información y/o documentación entregada en términos de la presente declaración así como actuar como prestanombres de un tercero en la celebración del presente Contrato, pueden llegar a constituir un delito.
  • Que el presente Fideicomiso no es un fideicomiso de inversión para todos los efectos legales a que haya lugar y que, en caso de recibir el Fiduciario patrimonio líquido derivado del presente Contrato, entonces el Fiduciario se obliga a cumplir con las instrucciones por escrito que al efecto reciba del Comité Técnico y en términos de las Instrucciones de Inversión (según dicho término se define más adelante).

 

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, con base en los antecedentes y declaraciones contenidas en el presente, las Partes de este Contrato convienen en las siguientes:

 

CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMERA
Definiciones y Reglas de Interpretación

(a)       Salvo que sean definidos de otra manera en este Contrato, los términos con mayúscula inicial tendrán el significado que se les atribuye en esta Cláusula Primera:

 

Aportación Inicial” tiene el significado que se establece en el inciso (a) de la Cláusula Segunda.

Aportaciones del Fideicomitente” significa (i) las aportaciones en efectivo realizadas por Santander Consumo y que serán equivalentes a un porcentaje de la totalidad de cada compra que realicen los Usuarios (incluyendo Impuestos) con las Tarjetas de Crédito; y (ii) las aportaciones en efectivo que realice cualquier Fideicomitente Adherente, en ambos casos, aportaciones que se realizarán en cualquier momento durante la vigencia de este Contrato a la Cuenta General, mismas que el Fideicomisario en Segundo Lugar reflejará en el Registro correspondiente.

Autoridad Gubernamental” significa cualquier autoridad u órgano gubernamental, ya sea federal, estatal o municipal, agencia, registro, procuraduría, secretaría, departamento, dependencia, tribunal, corte, autoridad y/o comisión de México.

Beneficio” significa el derecho que tienen los Beneficiarios del Programa a recibir, una vez que se haya acreditado el cumplimiento de las condiciones establecidas en losTérminos y Condiciones, el cual es equivalente a las sumas de dinero correspondientes a los Beneficios Disponibles acumulados a su favor por uno o más Usuarios, y que se destinarán exclusivamente al pago de los estudios que vayan a realizar en alguna de las Universidades, conforme a los Términos y Condiciones y en el entendido que el monto máximo del Beneficio será equivalente al saldo que se tenga en el Registro correspondiente al Beneficiario del Programa.  Igualmente, el Usuario podrá decidir que el Beneficio sea aportado directamente a alguna Universidad en calidad de donativo.

Beneficio Disponible” significa en relación con cada Usuario, las sumas de dinero que efectivamente hayan sido: (i) aportadas por el Fideicomitente al Patrimonio del Fideicomiso, depositadas en la Cuenta General y reflejadas en el Registro correspondiente,  de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato y en el Contrato Marco, más los rendimientos netos, menos las sumas de dinero redimidas, Contraprestaciones e Impuestos; y,  (ii) aportadas por los Fideicomitentes Adherentes, por las compras realizadas por el Usuario dentro del periodo inmediato anterior a la última Fecha de Corte, depositadas en la Cuenta General y reflejadas en el Registro correspondiente, más los rendimientos netos, menos las sumas de dinero redimidas, Contraprestaciones e Impuestos.

En caso de que el Usuario no realice el pago mínimo exigible para el periodo de que se trate, los montos correspondientes al Fideicomitente y/o Fideicomitente Adherente, correspondientes a ese periodo, no le serán acreditadas al Usuario en la Cuenta General ni reflejadas en su Registro, hasta que dicho pago se realice y la Tarjeta de Crédito se encuentre al corriente, siendo entonces cuando estas aportaciones le serán acreditadas, sin reconocerle interés o ganancia a su favor.

Beneficiario del Programa” significa el propio Usuario y/o la persona o personas que en cualquier tiempo los Usuarios designen ante Santander Consumo como sus beneficiarios, incluyendo las propias Universidades y en base a los porcentajes designados por el propio Usuario y quienes, una vez que cumplan con los requisitos establecidos en los Términos y Condiciones , tendrán derecho al Beneficio Disponible si así lo solicita el Usuario quien los designó a TuCarrera, quien a su vez lo solicitará por escrito al Comité Técnico del presente Contrato. En caso de fallecimiento del Usuario, se estará a lo siguiente: (i) Si hubiere uno o más beneficiarios, éstos conservarán sus porcentajes de participación; (ii) Si hubiere uno o más beneficiarios designados, más el propio Usuario, los beneficiarios acrecentarán su porcentaje de participación proporcionalmente; y (iii) si el Usuario fue el único beneficiario, su Beneficio quedará en el Patrimonio del Fideicomiso.

Cartera Vencida” significa el capital, intereses y/o comisiones e IVA a cargo del Usuario, no cubiertos dentro de los 60 (sesenta) días naturales que sigan a aquél en que se haya hecho exigible el pago del primero.

CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Circular 1/2005” significa la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México el 23 de junio de 2005, (según haya sido o sea reformada o modificada) y que contiene las Reglas a las que deberán sujetarse las Instituciones de Crédito, Casas de Bolsa, Instituciones de Seguros, Instituciones de Fianzas, Sociedades Financieras de Objeto Limitado y la Financiera Rural, en las Operaciones de Fideicomiso.

Comisión de Afiliación” significa la cantidad mensual que deberá cubrir cada uno de los tarjetahabientes, por cada una de las Tarjetas de Crédito afiliadas al Programa, en términos de lo dispuesto por los Términos y Condiciones del Programa, en el entendido que cualquier Usuario del Programa que no haya pagado la Comisión de Afiliación perderá por ese sólo hecho sus derechos frente al Programa, respecto de la Tarjeta de que se trate. Esta Comisión de Afiliación quedará establecida en los Términos y Condiciones y se actualizará por acuerdo del Fideicomitente y del Fideicomisario en segundo Lugar.

Comité Técnico” tiene el significado que se establece en el inciso (a) de la Cláusula Décima del presente Contrato.

Contraprestación” significa las cantidades que serán pagadas de tiempo en tiempo al Fideicomitente y al Fideicomisario en Segundo Lugar por el Fideicomiso y con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, por su participación y administración del Programa.

Contrato” o “Fideicomiso” significa este Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago.

Contrato de Franquicia” significa el Contrato de Franquicia de fecha 15 de marzo de 2012, suscrito por y entre Tu Carrera, S.A. y por Tu Carrera de México, S.A. de C.V., por virtud del cual Tu Carrera de México, S.A. de C.V. es el franquiciatario en México del Programa. 

Contrato Marco” significa el Contrato Marco de fecha 24 de octubre de 2013, suscrito por y entre Tu Carrera de México, S.A. de C.V. y Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R. 

Convenio de Adhesión” significa el convenio de adhesión a ser suscrito por cualquier persona que desee adquirir en el presente Contrato el carácter de Fideicomitente Adherente.  El formato del Convenio de Adhesión se encuentra disponible en cualquier sucursal del Banco Santander.

Cuenta General” tiene el significado que se establece en la Cláusula Sexta del presente Contrato.

Día Hábil” significa cualquier día que no sea Sábado o Domingo o un día en el que las instituciones financieras en la Ciudad de México, Distrito Federal, México, estén autorizados o sean requeridos por ley a permanecer cerrados.

Fecha de Corte” significa el día en que Santander Consumo hace un corte mensual en el registro de compras y disposiciones de efectivo realizadas por cada Usuario con cargo a su Tarjeta de Crédito, elaborando y enviando al Usuario el estado de cuenta correspondiente, informando el saldo total adeudado, el pago mínimo que se debe realizar, a más tardar, en la fecha señalada al efecto, los intereses causados, etc.

Fideicomisario en Primer Lugar” significa todos y cada uno de los Beneficiarios del Programa y/o los Usuarios, según sea el caso.

Fideicomisario en Segundo Lugar” significa TuCarrera de México, S.A. de C.V.

Fideicomitente” o “Santander Consumo” significa Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R.

Fideicomitente Adherente” significa cualquier persona que celebre un Convenio de Adhesión y que por virtud del mismo adquiera el carácter de fideicomitente en términos del presente Contrato, siempre y cuando aporte al Patrimonio del Fideicomiso de manera definitiva por lo menos el monto en Pesos que represente el 1.34% (uno punto treinta y cuatro por ciento) del total de las compras  realizadas por los Usuarios con las Tarjetas de Crédito (incluyendo el IVA) durante cada periodo de facturación y que serán adicionales a aquellas realizadas por Santander Consumo. Asimismo, en caso de que algún Fideicomitente Adherente desee aportar un porcentaje distinto al mencionado anteriormente, Santander Consumo y TuCarrera podrán aceptar dicha modificación, siempre y cuando lo acuerden por escrito.

Fiduciario” significa Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, División Fiduciaria.

Impuestos” significa cualquier impuesto federal, estatal, local, doméstico o extranjero, por concepto de ingresos brutos, estimados, licencias, nómina, empleo, impuesto indirecto, impuesto del timbre, ocupación, impuesto sobre primas, ganancias inesperadas, franquicias, ganancias, retenciones, seguro social, desempleo, inhabilitación, transacciones, ventas, uso, transferencias, registros, impuesto al valor agregado, alternativo, o cualquier otro impuesto, comisión, carga, gravamen, tarifa, tasación, obligación o contribución de cualquier naturaleza impuesta por cualquier Autoridad Gubernamental incluyendo cualquier interés, penalidad, o cualquier otra adición al impuesto que pueda resultar pagadero respecto de los mismos. Dentro de esta definición queda comprendido el Impuesto al Valor Agregado (“IVA”).

Instrucción de Inversión” significa la instrucción entregada por el Comité Técnico al Fiduciario en los términos de lo dispuesto por la Cláusula Décima Octava del presente Contrato, en la que se señalarán los instrumentos en los cuales el Fiduciario deberá invertir los recursos líquidos que se encuentren en el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con el presente Contrato, en el entendido que (i) el Comité Técnico entregará al Fiduciario las  Instrucciones de Inversión cuando menos con un Día Hábil de anticipación a la fecha en que deba ejecutarse; y (ii) únicamente el Comité Técnico podrá entregar Instrucciones de Inversión al Fiduciario.

Inversiones Permitidas” significa cualquier inversión que sea realizada por el Fiduciario respecto del Patrimonio del Fideicomiso y de conformidad con las instrucciones por escrito que al efecto reciba del Comité Técnico, en una Instrucción de Inversión, mismas que en todo momento deberán realizarse a través de entidades relacionadas con Grupo Santander México.

Leyes Aplicables” significan todas las leyes, tratados, códigos, reglamentos, decretos, acuerdos, normas, reglas, decisiones, órdenes, autorizaciones, jurisprudencias o directivas emitidas por cualquier Autoridad Gubernamental competente en la materia de que se trate y sus modificaciones, que se encuentren en vigor en el momento de su aplicación.

Marcas Afiliadas” significa todas aquellas marcas de primer nivel que deseen formar parte del Programa, aportando al Fideicomiso de manera definitiva, por lo menos el monto en Pesos que represente el 1.34% (uno punto treinta y cuatro por ciento) del total de las compras realizadas por los Usuarios con las Tarjetas de Crédito (incluyendo el IVA) durante cada periodo de facturación y que serán adicionales a las cantidades aportadas por Santander Consumo.  Para ser parte del Programa, las Marcas Afiliadas deberán suscribir un documento mediante el cual reconozcan y acepten el contenido y alcance del Fideicomiso y cualquier otro documento que TuCarrera estime conveniente o necesario.  Asimismo, en caso de que alguna Marca Afiliada desee aportar un porcentaje distinto al mencionado anteriormente, Santander Consumo y TuCarrera podrán aceptar dicha modificación, siempre y cuando lo acuerden por escrito.

México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

Patrimonio del Fideicomiso” tiene el significado que se establece en la Cláusula Quinta del presente Contrato.

Personas Indemnizadas” tiene el significado que se establece en el inciso (a) de la Cláusula Décima Primera del presente Contrato.

Pesos” o “$” significa la moneda de curso legal en México.

Programa” significa el programa de lealtad denominado comercialmente en México como “TuCarrera Santander” y respecto del cual TuCarrera es el franquiciatario exclusivo en México, por virtud del cual por cada compra que realicen los Usuarios mediante la utilización de las Tarjetas de Crédito afiliadas al Programa, se generará una determinada suma de dinero que será aportada por Santander Consumo y por los Fideicomitentes Adherentes a la Cuenta General para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso y cuyos beneficiarios serán los Beneficiarios del Programa, con el objeto de que los Beneficiarios del Programa tengan derecho a recibir el Beneficio Disponible una vez que acrediten el cumplimiento de las condiciones previstas para tales efectos en los Términos y Condiciones, así como en cualquier otro contrato, convenio o documento relacionado con el Programa.

Registros” significa cada una de las sub-cuentas asignadas por TuCarrera a cada uno de los Beneficiarios del Programa y de conformidad con los porcentajes designados por cada Usuario, en las que TuCarrera reflejará el Beneficio Disponible correspondiente a cada Beneficiario del Programa, los cuales serán administrados por el Fideicomisario en Segundo Lugar bajo la supervisión del Fideicomitente, del Comité Técnico y del Fiduciario.

Sistema de Información” significa el sistema de información que será implementado por TuCarrera conjuntamente con Santander Consumo y administrado por TuCarrera, a través del cual se llevará el registro y control de todas y cada una de las Aportaciones del Fideicomitente en relación con cada Usuario, y que a su vez se verán reflejados en los Registros, y cuyos reportes serán elaborados y enviados por TuCarrera al Fideicomitente y al Fiduciario. Asimismo, el Sistema de Información reflejará las cantidades que sean aplicadas para el pago de cualquier Adeudo Vencido del Usuario.

Tarjeta de Crédito” significa todas y cualesquier tarjetas de crédito emitidas por Santander Consumo e inscritas por el Usuario en el Programa.

Términos y Condiciones” significa el documento en que se contienen los términos y condiciones bajo los cuales opera el Programa, establecidos conjuntamente por el Fideicomitente y el Fideicomisario en Segundo Lugar, además de las condiciones y procedimientos de afiliación y funcionamiento del Programa, mismo que deberá elaborarse y ser firmadopor cada Usuario del Programa, en términos sustancialmente idénticos al documento que se encuentra disponible en la página web www.tucarrera.mx

TuCarrera” o “Fideicomisario en Segundo Lugar” significa Tu Carrera de México, S.A. de C.V.

Universidad” significa cada una de las instituciones de educación superior cuyos planes de estudio cuenten con reconocimiento de validez oficial, en las que los Beneficiarios del Programa estén inscritos.

Usuarios” significa los tarjetahabientes de las Tarjetas de Crédito inscritos y registrados en el Programa y que hayan pagado y se mantengan al corriente en el pago de la Comisión de Afiliación.

(b)       Los términos con mayúscula inicial utilizados en este Contrato aplicarán igualmente en singular y en plural según son definidos. Cuando el contexto así lo requiera, cualquier pronombre deberá incluir el correspondiente masculino o femenino o género neutro. Todas las referencias que se hagan en este Contrato a Cláusulas, incisos, párrafos y anexos, deberán entenderse hechas respecto de sus Cláusulas, incisos, párrafos y anexos, salvo que del contexto pueda inferirse otra cosa. Todos y cada uno de los Anexos que se adjuntan a este Contrato forman parte integral del mismo. Las palabras “incluyendo” “incluye” e “incluir” se considerará son seguidas de la frase sin limitación alguna, salvo que se disponga otra cosa.

 

CLÁUSULA SEGUNDA
Constitución del Fideicomiso; Aportación
Inicial y Aceptación del Fiduciario

            (a) El Fideicomitente y el Fideicomisario en Segundo Lugar en este acto constituyen este Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago con el Fiduciario.  Asimismo, el Fideicomitente en este acto transmite al Fiduciario la cantidad de $1,000.00 (Un Mil Pesos 00/100) (la “Aportación Inicial”), la cual estará sujeta a los términos y condiciones del presente Contrato.

            (b) El Fiduciario en este acto acepta su designación como fiduciario y recibe la Aportación Inicial, la cual formará parte del Patrimonio del Fideicomiso y el Fiduciario otorga en este acto el recibo más amplio que en derecho proceda al Fideicomitente respecto de la Aportación Inicial.

CLÁUSULA TERCERA
Partes del Fideicomiso

Las partes de este Fideicomiso son las siguientes:

Fideicomitente:

Fideicomitente Adherente:

Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R. en su carácter de emisor y operador de Tarjetas de Crédito.

Las Marcas Afiliadas.

Fideicomisarios en
Primer Lugar

Los Beneficiarios del Programa (pudiendo ser el propio Usuario de la Tarjeta) que cumplan con los requisitos contenidos en los Términos y Condiciones. Los fideicomisarios en primer lugar formarán parte del presente Contrato mediante la firma delos Términos y Condiciones. Los Usuarios serán los únicos capaces de designar Beneficiarios del Programa.

Fideicomisario en
Segundo Lugar:

Tu Carrera de México, S.A. de C.V.

Fiduciario:

Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, División Fiduciaria.

 

CLÁUSULA CUARTA
Fines del Fideicomiso

El Fideicomiso que se constituye en este acto tendrá los fines que se mencionan a continuación:

  • Que el Fiduciario reciba y mantenga la propiedad del Patrimonio del Fideicomiso en los términos del presente Contrato.

 

  • Que el Fiduciario reciba la Aportación Inicial y  las subsecuentes Aportaciones del Fideicomitente, aperture la Cuenta General y la administre conforme a los términos de este Contrato.
  • Que el Fiduciario administre las cantidades mantenidas en depósito en la Cuenta General y realice Inversiones Permitidas con los recursos líquidos que se encuentren en dicha Cuenta General, de conformidad con las Instrucciones de Inversión y a lo estipulado en el presente Contrato; y, en general, que el Fiduciario mantenga, administre y defienda el Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.

 

  • Que en caso de que algún Usuario deje de formar parte del Programa, por cualquiera de las causas señaladas en los Términos y Condiciones, el Fiduciario revertirá a su favor la parte del Beneficio Disponible que le corresponda a dicho Usuario.
  • Que el Fiduciario, mediante instrucción del Comité Técnico, transfiera de la Cuenta General la totalidad de los recursos reflejados en cada Registro a la cuenta bancaria de la Universidad bajo el número de cuenta que le corresponda al Beneficiario del Programa de que se trate, de conformidad con lo establecido en los Términos y Condiciones.

 

  • Que el Fiduciario coadyuve con el Fideicomitente y con el Fideicomisario en Segundo Lugar, para que este último esté en condiciones de llevar a cabo la identificación y registro individual de datos en el Sistema de Información, respecto de la recepción de fondos en la Cuenta General, la asignación de montos individuales en los Registros y el pago a las cuentas de las Universidades, en términos de lo establecido en el presente Contrato.
  • Que el Fiduciario lleve a cabo cualquier acto y ejecute las instrucciones del Comité Técnico de conformidad con lo dispuesto por la Cláusula Décima del presente Contrato.

 

  • Que el Fiduciario realice todos los actos que fueren necesarios para el cumplimiento de los fines de este Fideicomiso de con los términos de este Contrato.
  • Que el Fiduciario otorgue los poderes generales o especiales que sean necesarios para la consecución de los fines del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, con facultades suficientes para actuar en nombre y representación del Fideicomiso, conforme a las instrucciones y en favor de las personas que el Comité Técnico le haga llegar por escrito y conforme a lo que se establece en este Contrato, en el entendido que el Fiduciario en ningún momento otorgará poderes con facultades para actos de dominio, mismos que durante la vigencia del presente Fideicomiso deberán ser ejercidos por el Fiduciario a través de sus delegados fiduciarios.

 

  • Que el Fiduciario solicite todas y cualesquiera autorizaciones, de cualquier naturaleza, que fueren necesarias o convenientes para el cumplimiento de los fines de este Contrato y/o el ejercicio de los derechos del Fiduciario conforme al mismo.
  • A la terminación del presente Contrato, según se establece en la Cláusula Décima Sexta, el Fiduciario devuelva a las personas que el Comité Técnico le instruya por escrito, los bienes que integren el Patrimonio del Fideicomiso en ese momento.

 

  • En general, que el Fiduciario cumpla con todas y cada una de las obligaciones que se le imponen en este Contrato, para cuyos efectos está y estará facultado para realizar cualquier acto que sea expresa o implícitamente necesario o conveniente para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso y ejerza las más amplias facultades para resolver cualquier asunto o situación no prevista en este Contrato pero que sea necesaria para el mejor cumplimiento de los fines de este Fideicomiso.

 

CLÁUSULA QUINTA
Patrimonio del Fideicomiso

Los bienes y derechos que integran el patrimonio del Fideicomiso son los siguientes (el “Patrimonio del Fideicomiso”):

(a)        la Aportación Inicial;

(b)        las Aportaciones del Fideicomitente y de las Marcas Afiliadas, así como cualquier monto que se encuentre en la Cuenta General;

(c)        todos los valores y otras inversiones que sean adquiridos o realizados por el Fiduciario utilizando cualquier bien o derecho que seaparte del Patrimonio del Fideicomiso, así como los rendimientos derivados de los mismos, incluyendo todas las Inversiones Permitidas;

(d)       cualquier ingreso o rendimiento de cualquier clase que se obtenga o que derive de cualquiera de los bienes descritos en los incisos anteriores, así como cualesquiera otros bienes o derechos que sean parte o por cualquier razón se incorporen al Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con las disposiciones del presente Contrato; y

(e)        cualesquier cantidades y/o derechos adicionales, de cualquier naturaleza, que se llegaren a aportar eventualmente al Fideicomiso en términos del presente Contrato o deriven del ejercicio de cualquier derecho que válidamente le corresponda al Fiduciario.

 

CLÁUSULA SEXTA
Cuentas del Fideicomiso

(a) Durante la vigencia del presente Contrato, se deberá abrir y mantener la cuenta bancaria que se menciona a continuación, adicionalmente a cualquier cuenta que el Comité Técnico le instruya abrir al Fiduciario de tiempo en tiempo:

Cuenta del Fideicomiso.  Una cuenta de recepción de la Aportación Inicial  y de las subsecuentes Aportaciones del Fideicomitente y de las Marcas Afiliadas (la “Cuenta General”).  Dicha cuenta deberá ser aperturada por el Fiduciario en Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México y denominada en Pesos.

(b)       Asimismo, las partes acuerdan expresamente que de la Cuenta General se podrán realizar pagos de cualquier tipo, únicamente a través de cheques de caja y/o transferencias electrónicas a terceros, de conformidad con los fines del presente Fideicomiso y a las instrucciones expresas y por escrito que el Fiduciario reciba para tal efecto del Comité Técnico.

 

 

CLÁUSULA SÉPTIMA
Recepción, Inversión
y Destino de los Recursos

(a) El Fiduciario recibirá las Aportaciones del Fideicomitente y del Fideicomitente Adherente, así como cualquier otra aportación en la Cuenta General a fin de que el Fideicomisario en Segundo Lugar refleje en los Registros de cada uno de los Beneficiarios del Programa los montos correspondientes.

(b) Los recursos depositados en la Cuenta General se destinarán exclusivamente (i) al pago de los costos, gastos, Contraprestaciones e Impuestos derivados del presente Fideicomiso; y (ii) al pago a cada uno de los Beneficiarios del Beneficio Disponible, una vez que se hayan cumplido las condiciones previstas para tal efecto en los Términos y Condiciones.

Una vez que el Usuario haya designado a su(s) Beneficiario(s) del Programa y se haya acreditado ante el Comité Técnico el cumplimiento de los requisitos para acceder al Beneficio establecido en los Términos y Condiciones, el Beneficio Disponible en favor del(los) respectivo(s) Beneficiario(s) del Programa, le será entregado al respectivo Beneficiario del Programa mediante la transferencia del Beneficio Disponible a la cuenta bancaria de la Universidad correspondiente a dicho(s) Beneficiario(s), o bien será entregado al Usuario, en términos de lo dispuesto por el inciso (d) siguiente.

El Comité Técnico verificará el cumplimiento de los Términos y Condiciones para que los Beneficiarios del Programa accedan al Beneficio e instruirá al Fiduciario bajo los formatos previamente acordados entre las partes, para que éste último proceda a realizar los respectivos pagos a las Universidades con cargo al Beneficio Disponible del Usuario en favor de él o los Beneficiarios del Programa correspondiente.

(c) El Fiduciario invertirá las cantidades que se encuentren depositadas en la Cuenta del Fideicomiso, atendiendo a las instrucciones del Comité Técnico únicamente en los siguientes instrumentos: papel gubernamental, pagaré bancario, sociedades de inversión de deuda, sociedades de inversión de renta variable, en el entendido que todas las Inversiones Permitidas que realice el Fiduciario deberán ser a través de entidades relacionadas con Grupo Santander México.  Los rendimientos podrán afectar positiva o negativamente los Beneficios Disponibles, en el entendido que ni el Fiduciario, ni el Comité Técnico (incluyendo a sus miembros en lo individual) ni el Fideicomisario en Segundo Lugar, ni el Fideicomitente, ni los Fideicomitentes Adherentes en su caso, serán en ningún caso responsables por cualquier pérdida originada en la inversión del Patrimonio del Fideicomiso ni asumen ninguna obligación de garantizar que dichas sumas de dinero generen rendimientos.  Asimismo, el Fideicomitente y el Fideicomisario en Segundo Lugar reconocen expresamente que el Fiduciario no tendrá responsabilidad alguna por la realización de las Inversiones Permitidas, siempre y cuando las realice en términos de una Instrucción de Inversión y en cumplimiento a las instrucciones que reciba por escrito del Comité Técnico.

(d) La terminación del Programa será causal de terminación del presente Contrato. En tal evento, las sumas de dinero que aún quedasen en la Cuenta General y que correspondieran a Beneficios Disponibles, serán entregadas a los Usuarios que las hayan acumulado, siguiendo el procedimiento que se describe a continuación:

TuCarrera informará a los Usuarios, con copia al Fideicomitente y al Fiduciario, la terminación del Programa y les solicitará instrucciones respecto a la cuenta bancaria a la que deberán ser depositados los Beneficios Disponibles acumulados a su favor, en cuyo caso, las cuentas bancarias informadas por los Usuarios deberán registrar como titular al Usuario respectivo; o bien si desean que los Beneficios Disponibles acumulados sean abonados directamente a la Tarjeta de Crédito del Usuario.

El Comité Técnico instruirá al Fiduciario la transferencia de los Beneficios Disponibles registrados a nombre de cada uno de los Usuarios, indicando como mínimo el valor a transferir por concepto de capital y rendimientos, así como la información relativa a la cuenta a la cual deberán ser transferidas las sumas de dinero correspondientes, debiendo el Fiduciario conjuntamente con TuCarrera y Santander Consumo proceder a la cancelación de los Registros que correspondan.

Para el caso de aquellos Usuarios que pasados ciento ochenta (180) días naturales desde el momento en que se les haya informado sobre la terminación anticipada del Programa no informen la cuenta bancaria a la cual se deberá trasladar el Beneficio Disponible registrado a su nombre, el Fiduciario (i) depositará dicho Beneficio Disponible en las Tarjetas de Crédito del Usuario; o (ii) dispondrá de dichos recursos de conformidad con las instrucciones que reciba por escrito del Comité Técnico, quedando el Fiduciario en ambos casos liberado de cualquier obligación y/o responsabilidad.

 

CLÁUSULA OCTAVA
Obligaciones del Fideicomitente y del
Fideicomisario en Segundo Lugar

En adición a las demás obligaciones a cargo de las partes establecidas en este Contrato, cada una de ellas se obliga de manera expresa, de conformidad con lo siguiente:

  • Obligaciones del Fideicomitente y de los Fideicomitentes Adherentes:

 

Realizar la Aportación Inicial así como las aportaciones subsecuentes a que se hayan obligado conforme a los fines del presente Fideicomiso y de él o los convenios correspondientes;

  • Obligaciones del Fideicomitente y del Fideicomisario en Segundo Lugar:

 

  • Realizar todos los actos necesarios para mantener el Patrimonio del Fideicomiso y los recursos derivados del mismo, libres de toda afectación o limitación de dominio de cualquier naturaleza;
  • Abstenerse de realizar cualquier acto que pueda afectar el Patrimonio del Fideicomiso y/o su operación normal;

 

  • Celebrar y entregar oportunamente los documentos e instrumentos adicionales, y realizar los actos adicionales que pudieren ser razonablemente necesarios o razonablemente solicitados por el Fiduciario o el Comité Técnico, con el objeto de dar cumplimiento al Programa y a los términos del presente Contrato;
  • Realizar todos los actos que sean necesarios para mantener la exigibilidad y validez de este Contrato y defender el Patrimonio del Fideicomiso, debiendo cooperar en todo momento con el Fiduciario; y

 

  • Informar al Fiduciario y al Comité Técnico de cualquier hecho o acto que pudiera afectar o poner en riesgo el Patrimonio del Fideicomiso.
  • Obligaciones del Fideicomisario en Segundo Lugar:

 

Mantener los Registros y reflejar en cada uno de ellos el Beneficio Disponible correspondiente a cada Beneficiario del Programa.

 

CLÁUSULA NOVENA
Responsabilidad del Fiduciario;
Protección del Patrimonio del Fideicomiso

(a) El Fiduciario conviene en administrar el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con los términos de este Contrato y cumplir con sus obligaciones y ejercer sus derechos bajo el mismo, de conformidad con sus términos, en cada caso como un buen pater familiae de conformidad con las leyes de México y en términos de lo dispuesto por el Artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Asimismo, por virtud del presente Fideicomiso, el Fiduciario será responsable de cumplir y hacer cumplir los términos y condiciones del presente Contrato y actuar exclusivamente de conformidad con las instrucciones que reciba del Comité Técnico, en términos de lo dispuesto por la Cláusula Décima Octava del presente Contrato.

Igualmente, el Fideicomitente, el Fideicomisario en Segundo Lugar y, en su caso, los Fideicomitentes Adherentes, acuerdan expresamente que el Fiduciario, a través de este Fideicomiso, no contrae obligaciones patrimoniales en nombre o por cuenta propia ni en forma personal, ni será responsable en forma alguna de responder con bienes de su exclusiva propiedad, salvo en los casos en que de conformidad con la legislación mexicana aplicable sea responsable por daños y perjuicios por actuar con negligencia o mala fe.

(b) Sujeto a lo convenido en el inciso (e) siguiente, el Fideicomitente, el Fideicomisario en Segundo Lugar y, en su caso, los Fideicomitentes Adherentes, convienen que el Fiduciario no será responsable por cualquier acto u omisión de cualquiera de las partes de este Contrato o de cualquier tercero que pudiera impedir lograr el objeto de este Fideicomiso incluyendo, sin limitación, la falta de recepción de instrucciones por escrito que no sean entregadas de conformidad con lo dispuesto por la Cláusula Décima Octava de este Contrato, excepto por negligencia inexcusable, dolo o mala fe del Fiduciario.

(c) En caso de que el Fiduciario reciba algún aviso o reclamación, ya sea judicial o de cualquier otra índole, respecto de este Fideicomiso o del Patrimonio del Fideicomiso, o que el Fiduciario tenga conocimiento de cualquier hecho que pueda afectar la propiedad del Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario dará aviso por escrito de dicha circunstancia al Comité Técnico con copia para el Fideicomitente y para el Fideicomisario en Segundo Lugar lo antes posible, después de la fecha en que haya recibido dicho aviso o la fecha en que el Fiduciario haya tenido conocimiento de dicha circunstancia, según sea el caso.

En los casos mencionados en el párrafo inmediato anterior, el Fiduciario tendrá la obligación de otorgar a las personas físicas designadas por el Comité Técnico, los poderes que sean necesarios para defender el Patrimonio del Fideicomiso. El Fiduciario no será responsable por los actos de las personas a quienes otorgue poderes de conformidad con este Contrato o del pago de los honorarios y gastos correspondientes, los cuales serán a cargo del Patrimonio del Fideicomiso.

(d) En caso de urgencia, el Fiduciario podrá, sin estar obligado a ello, realizar aquellos actos que considere necesarios para defender el Patrimonio del Fideicomiso y los derechos derivados del presente Contrato, sin responsabilidad alguna para éste.

Asimismo, las partes acuerdan expresamente que el Fiduciario, bajo ninguna circunstancia podrá delegar ni otorgar poderes para actos de dominio, mismos que deberán ser en todo momento ejercitados por el Fiduciario a través de sus delegados fiduciarios; y se deberá notificar por escrito al Fiduciario sobre la realización de cualquier acto por parte de los apoderados que pueda comprometer o poner en riesgo el Patrimonio del Fideicomiso.

(e) El Fiduciario no será responsable de cualquier acción que lleve a cabo por instrucciones, avisos y/o notificaciones por escrito que le sean entregadas por el Comité Técnico, por lo que el Fiduciario únicamente será responsable civilmente por los daños y perjuicios que cause cuando actúe con negligencia inexcusable, dolo o mala fe.

(f) Para cumplir con el objeto de este Contrato, el Fiduciario tendrá los siguientes poderes, los cuales serán ejercidos por el Fiduciario de conformidad con las disposiciones de este Contrato y son otorgados en este acto por el Fideicomitente y confirmados por el Fideicomisario en Segundo Lugar y en su caso, por los Fideicomitentes Adherentes: (i) poder para disponer del Patrimonio del Fideicomiso con las más amplias facultades otorgadas a los apoderados generales, (ii) para pleitos y cobranzas, (iii) para actos de administración, y (iv) para actos de dominio, incluyendo aquellos que requieran cláusula especial ante autoridades federales, estatales y municipales, árbitros, entidades descentralizadas, personas o entidades en términos de los artículos 2554 y 2587 del Código Civil para el Distrito Federal y sus artículos correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de México; que incluirán poder para promover y desistirse del juicio de amparo, para presentar querellas, denuncias, coadyuvar con el Ministerio Público y demandar daños, poder general para aceptar, certificar, emitir, suscribir, garantizar, otorgar, endosar y de cualquier otra manera negociar títulos de crédito en términos del artículo Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (con la única limitación de que dicho poder en materia cambiaria deberá ser ejercido por un delegado fiduciario del Fiduciario previa instrucción por escrito del Comité Técnico); y poder para otorgar y revocar poderes mediante los que otorgue a los apoderados designados las facultades señaladas por escrito de conformidad con los términos de éste Contrato, en el entendido de que el Fiduciario se reserva para sí en todo momento el ejercicio de las facultades para actos de dominio.

 

CLÁUSULA DÉCIMA
Comité Técnico

(a) Comité Técnico. Con fundamento en el último párrafo del artículo 80 la Ley de Instituciones de Crédito, las partes convienen en que el Fideicomiso contará con un comité técnico (el “Comité Técnico”), el cual se regulará por las siguientes disposiciones:

(i)        Integración. El Comité Técnico estará compuesto por cuatro (4) miembros propietarios y dos suplentes, todos ellos designados por el Fideicomisario en Segundo Lugar.

Las partes podrán, en cualquier momento, sustituir a los miembros designados por cada una de ellas, mediante notificación que por escrito entreguen al Fiduciario y a la otra parte.

Los miembros del Comité Técnico podrán, a costa de la parte que lo hubiere designado, apoyarse en asesores o expertos en los temas que deban resolver, e inclusive podrán asistir a las sesiones acompañados de ellos u otros invitados, cuando así resulte necesario o conveniente, quienes tendrán voz pero no voto.

  • Integración en caso de faltas absolutas o renuncia. Si cualquier miembro propietario se viere imposibilitado de manera definitiva para continuar siendo parte del Comité Técnico o renunciare a dicho cargo, lo remplazará su suplente mientras se nombra el remplazo del miembro imposibilitado o que hayan renunciado.

 

  • Presidente y Secretario del Comité Técnico. El Comité Técnico tendrá un Presidente y un Secretario.
  • Funciones del Presidente y del Secretario del Comité Técnico. Al Presidente del Comité Técnico corresponderá comunicar por escrito al Fiduciario las instrucciones impartidas por el Comité Técnico en desarrollo de las funciones establecidas en el presente Contrato, que en todo caso deberán darse con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha de su cumplimiento y, en el evento de que las instrucciones aquí referidas fueren transmitidas vía correo electrónico (email) (en el entendido que las instrucciones deberán ser enviadas en versión pdf. y debidamente firmadas), radicar el original de dicho mensaje en el domicilio del Fiduciario el Día Hábil siguiente a la fecha en la que se hubiere enviado el correo electrónico (email). Por su parte, al Secretario corresponderá llevar y custodiar el libro de actas de las reuniones del Comité Técnico.
  • Reuniones. El Comité Técnico se reunirá en las siguientes ocasiones:

(a)       Cuando menos una vez cada 30 días calendario en las oficinas del Fideicomisario en Segundo Lugar, salvo que sus miembros acuerden un lugar diferente.

(b)       En cualquier otro momento cuando sea convocada por el Presidente, por el Secretario o por el Fiduciario con una anticipación de por lo menos tres (3) días naturales.

  • Quórum y Decisiones. El Comité Técnico deliberará con la presencia de la mayoría de sus miembros y decidirá igualmente, con el voto favorable de la mayoría de sus miembros.  No obstante, en caso de empate, el Presidente del Comité Técnico o su suplente, según sea el caso, tendrá voto de calidad. El Fideicomitente participará en las reuniones del Comité Técnico con voz pero sin voto, por lo que deberá ser convocado a todas las reuniones, sin que su ausencia impida la celebración de las mismas.
  • Actas. Lo ocurrido en las reuniones del Comité Técnico se hará constar en actas que una vez aprobadas por el Comité Técnico, serán firmadas por el Presidente y por el Secretario, así como por los demás asistentes. Las actas se encabezarán con su número y expresarán cuando menos el lugar, fecha y hora de la reunión, el nombre y número de miembros asistentes y su condición de propietarios o suplentes, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas, el número de votos emitidos en favor, en contra o abstenciones y la fecha y hora de clausura de la reunión. Las actas se archivarán cronológicamente en un libro de actas llevado para tal efecto.
  • Confidencialidad. Los miembros, propietarios y suplentes, del Comité Técnico están obligados a guardar absoluta confidencialidad y reserva en relación con la información que ellos lleguen a conocer en desarrollo del Contrato, con los informes y reportes que les sean entregados por el Fideicomitente, el Fideicomisario en Primer Lugar o por el propio Fiduciario.
  • Funciones del Comité Técnico. El Comité Técnico ejercerá la función principal de tomar las decisiones que mejor convengan al Patrimonio del Fideicomiso, al Programa y a los Beneficiarios del Programa. El Comité Técnico tendrá además, incluyendo pero sin limitarse, las siguientes atribuciones y funciones:
  • Cerciorarse de la correcta realización por parte del Fideicomitente de las Aportaciones del Fideicomitente, e instruir al Fiduciario sobre la manera de reflejar las aportaciones en cada uno de los Registros.
  • Aprobar el presupuesto respecto a los gastos anuales, Contraprestaciones, Impuestos, tasas y contribuciones.
  • Instruir al Fiduciario sobre la celebración de los contratos, convenios o documentos que sean necesarios para el desarrollo y cumplimiento del presente Fideicomiso, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, la celebración de Convenios de Adhesión.
  • Verificar que el Fiduciario aperture la Cuenta General, así como la creación de los Registros por parte del Fideicomisario en Segundo Lugar y que en los mismos se reflejen los montos correspondientes.
  • Fijar los lineamientos y políticas generales de inversión de los recursos del Patrimonio del Fideicomiso, e instruir al Fiduciario sobre la realización de Inversiones Permitidas, a través del envío de Instrucciones de Inversión, así como determinar conjuntamente con el Fideicomitente y el Fideicomisario en Segundo Lugar el pago de las Contraprestaciones.
  • Verificar conjuntamente con el Fideicomitente y con el Fideicomisario en Segundo Lugar la correcta aplicación del Programa, del Sistema de Información y del Reglamento General, el cumplimiento a los términos del Contrato Marco, así como verificar e instruir al Fiduciario para que los Beneficiarios del Programa reciban los Beneficios, una vez que se haya dado cumplimiento a los requisitos correspondientes.
  • Velar en todo momento para que se dé cabal cumplimiento a los términos del presente Contrato.
  • Cualquier otra análoga a las anteriores que resulte necesaria o conveniente resolver, siempre que no se violen los fines del presente Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA
Indemnización; Reconocimientos Adicionales.

(a) El Fideicomitente indemnizará al Fiduciario y a cada uno de sus respectivos funcionarios, directores, empleados, representantes y agentes (conjuntamente, las “Personas Indemnizadas”) y los mantendrá en paz y a salvo frente a cualesquiera y todas responsabilidades, obligaciones, pérdidas, daños, penas, reclamaciones, acciones, juicios, demandas, costos y gastos (distintos a cualesquiera contribuciones fiscales) en que incurra cualquiera de ellos como resultado de, o que deriven de, o de cualquier forma relacionados con, o en razón de, o respecto de, cualquier investigación, litigio u otro procedimiento o averiguación (ya sea que dicha Persona Indemnizada sea parte o no de la misma), en cada caso, relacionada directamente con la celebración y/o cumplimiento con cualquier disposición este Contrato, incluyendo, sin limitación, los honorarios y gastos razonables y documentados de los abogados que contrate dicha Persona Indemnizada en que incurra con relación a cualquiera dicha investigación, litigio u otro procedimiento ya sea ante autoridades administrativas, judiciales, tribunales arbitrales o cualquier otra instancia, tanto de carácter local o federal, ya sea de México o del extranjero, o respecto de la ejecución de las disposiciones de esta Cláusula Décima Primera.

(b) La indemnización a que se refiere el inciso (a) de esta Cláusula Décima Primera no incluirá cualesquiera dichas responsabilidades, obligaciones, pérdidas, daños, penas, reclamaciones, acciones, sentencias, demandas, costos, gastos y desembolsos en la medida en que sean incurridas en razón de la culpa, dolo, negligencia, mala fe o incumplimiento de cualesquiera disposición del presente Contrato, cualquier documento relacionado con el mismo y/o la legislación aplicable de tiempo en tiempo por parte de cualquiera de las Personas Indemnizadas. En este sentido, la indemnización no será exigible sino hasta que se emita una sentencia que cause estado y no pueda ser impugnada por ningún medio de defensa en donde se determine que la Persona Indemnizada no incurrió en ninguno de los supuestos a que se refiere el enunciado anterior.

(c) En el caso que se genere cualquier situación de hecho o acto de autoridad, o consecuencia de índole legal, que produzca responsabilidades pecuniarias o sobre el Fideicomiso y/o el patrimonio del Fiduciario que hubieren sido generados por actos u omisiones de las partes de este Fideicomiso, por el Fiduciario en cumplimiento de los fines del Fideicomiso o por terceros, incluyendo erogaciones relacionadas con los actos y conceptos que se mencionan en los párrafos anteriores, el pago derivado de dichas responsabilidades pecuniarias correrán a cargo del que le sea atribuible la responsabilidad.

(d) El Fideicomitente y el Fideicomisario en Segundo Lugar, se obligan de manera solidaria a sacar al Fiduciario en paz y a salvo de cualquier contingencia fiscal relacionada con este Fideicomiso; en el entendido, sin embargo, que el Fiduciario será responsable en todo momento de cualquier impuesto sobre la renta pagadero por el Fiduciario o cualquier otro Impuesto a su cargo, de conformidad con la Leyes Aplicables.

 

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA
Renuncia y Sustitución del Fiduciario

(a) De conformidad con lo establecido por el artículo 385 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, sujeto a lo previsto en los incisos (c) y (d) de esta Cláusula Décima Segunda, el Fiduciario podrá renunciar o ser removido de su cargo de fiduciario conforme a este Contrato, mediante aviso por escrito entregado al Comité Técnico, con copia al Fideicomitente y al Fideicomisario en Segundo Lugar, con al menos 20 (veinte) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se haga efectiva su renuncia. Sujeto a lo previsto en el inciso (c) siguiente, el Fiduciario podrá ser removido de su encargo mediante aviso por escrito entregado por una notificación (i) conjunta del Fideicomitente y del Fideicomisario en Segundo Lugar; o (ii) del Comité Técnico.

(b) Si el Fiduciario deja de fungir como fiduciario conforme a este Contrato, debido a la terminación anticipada de sus funciones de conformidad con el inciso (a) de esta Cláusula Décima Segunda, el Fiduciario preparará estados de cuenta, balances y cuentas con relación al Patrimonio del Fideicomiso, los cuales deberá entregar dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a dicha terminación. El Fideicomitente y el Fideicomisario en Segundo Lugar, así como el Comité Técnico dispondrán de un plazo de 10 (diez) Días Hábiles para examinarlos y formular las aclaraciones que consideren pertinentes; concluido el plazo se entenderá tácitamente aprobado si se no han formulado observaciones.

            (c) Sin perjuicio de los plazos establecidos en esta Cláusula Décima Segunda, el Fiduciario continuará actuando como tal en términos de este Contrato hasta que su sucesor haya sido nombrado y haya tomado posesión de su cargo.

            (d) Cualquier fiduciario sustituto tendrá los mismos derechos y obligaciones que tiene el Fiduciario en este Contrato, y se considerará el “Fiduciario” para todos los efectos de este Contrato.

 

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA
Disposición Obligatoria con relación a la Responsabilidad del Fiduciario

            De conformidad con el inciso b) de la fracción XIX del artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, el Fiduciario declara, y tanto el Fideicomitente como el Fideicomisario en Segundo Lugar y en su caso, los Fideicomitentes Adherentes acuerdan que el Fiduciario, les ha explicado de manera clara e indubitable, los términos, significado y consecuencias legales de dicho artículo, el cual se transcribe a continuación:

"Artículo 106.- A las instituciones de crédito les estará prohibido:
....

XIX. En la realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de esta Ley:

a) Celebrar operaciones con la propia institución en el cumplimiento de fideicomisos, mandatos o comisiones.  El Banco de México podrá autorizar, mediante disposiciones de carácter general, la realización de determinadas operaciones cuando no impliquen un conflicto de intereses;

b) Responder a las Fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto en la parte final del Artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende;

Si al termino del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos al fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe.

En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma notoria lo dispuesto en este inciso y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria;

c) Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en fideicomisos, mandatos o comisiones, respectivamente, a través de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del público, mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente, excepto tratándose de fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y de fideicomisos a través de los cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro Nacional de Valores de conformidad con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores;

d) Desempeñar los fideicomisos, mandatos o comisiones a que se refiere el segundo párrafo del artículo 88 (ochenta y ocho) de la Ley de Sociedades de Inversión;

e) Actuar en fideicomisos, mandatos o comisiones a través de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras;

f) Utilizar fondos o valores de los fideicomisos, mandatos o comisiones destinados al otorgamiento de créditos, en que la fiduciaria tenga la facultad discrecional, en el otorgamiento de los mismos para realizar operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores sus delegados fiduciarios; los miembros del consejo de administración o consejo directivo, según corresponda, tanto propietarios como suplentes, estén o no en funciones; los empleados y funcionarios de la institución; los comisarios propietarios o suplentes, estén o no en funciones; los auditores externos de la institución; los miembros del comité técnico del fideicomiso respectivo; los ascendientes o descendientes en primer grado o cónyuges de las personas citadas, las sociedades en cuyas asambleas tengan mayoría dichas personas o las mismas instituciones, asimismo aquellas personas que el Banco de México determine mediante disposiciones de carácter general; y

g) Administrar fincas rústicas, a menos que hayan recibido la administración para distribuir el patrimonio entre herederos, legatarios, asociados o acreedores, o para pagar una obligación o para garantizar su cumplimiento con el valor de la misma finca o de sus productos, y sin que en estos casos la administración exceda del plazo de dos años, salvo los casos de fideicomisos a la producción o fideicomisos de garantía.

Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los incisos anteriores, será nulo.”

Asimismo, de conformidad con lo establecido en la Regla 5.5 de la Circular 1/2005, las disposiciones aplicables de la Regla 6 de dicha Circular 1/2005 se transcriben a continuación, para los efectos legales a que haya lugar:

6.  PROHIBICIONES

6.1.           En la celebración de Fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente:

Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate;

Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y

Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.

6.2 Las Instituciones Fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato de Fideicomiso correspondiente.

6.3 Las Instituciones Fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de Fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las leyes y disposiciones que las regulan.

6.4 En ningún caso las Instituciones Fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones por alguna autoridad.

6.5 En los Fideicomisos de garantía, las Instituciones de Fianzas y las Sofoles no podrán recibir sino bienes o derechos que tengan por objeto garantizar las obligaciones de que se trate.

6.6 Las Instituciones Fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la Ley del Mercado de Valores, 62 fracción VI de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, 60 fracción VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas y 16 de la Ley Orgánica de la Financiera Rural, según corresponda a cada Institución.”

Asimismo, de conformidad con la Circular 1/2005, el Fiduciario ha hecho saber tanto al Fideicomitente como al Fideicomisario en Segundo Lugar y en su caso, a los Fideicomitentes Adherentes que responderá civilmente por los daños y perjuicios que se causen por el incumplimiento de las obligaciones asumidas a su cargo en el presente Fideicomiso, siempre y cuando dicho incumplimiento sea por su culpa y así lo determine la autoridad judicial competente.

 

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA
Honorarios y Gastos del Fiduciario
El Fideicomisario en Segundo Lugar se obliga a pagar al Fiduciario por concepto de honorarios, las cantidades acordadas entre ambas partes.

a)      
El Fiduciario ajustará anualmente sus honorarios, tomando como base el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), que publica el Banco de México (BANXICO) o el índice que lo sustituya.

En caso de mora o incumplimiento en el pago de los honorarios, el Fiduciario podrá, a su elección,  cobrar al Fideicomisario en Segundo Lugar por concepto de intereses moratorios la cantidad que resulte de aplicar al saldo adeudado, y mientras éste permanezca insoluto, 1.5 (uno punto cinco) veces el promedio de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (T.I.I.E.), que se encuentre vigente durante el plazo comprendido entre la fecha en que se hagan exigibles los honorarios hasta la fecha en que éstos sean pagados. En caso de que la T.I.I.E no se encuentre vigente en el momento en que se presente la mora o el incumplimiento, el Fiduciario aplicará la tasa que la sustituya.
En todo caso el Fiduciario estará facultado para tomar con cargo a las Contraprestaciones que correspondan al Fideicomisario en Segundo Lugar el importe de los honorarios y comisiones, que en su caso le fueran adeudadas.

 

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA
Impuestos

(a) Cualesquiera y todos los Impuestos, contribuciones o derechos, de cualquier naturaleza, que sean impuestos al o con relación al Patrimonio del Fideicomiso, este Fideicomiso o en relación con el cumplimiento de los fines de este Contrato por parte del Fiduciario serán pagados con cargo al Patrimonio del Fideicomiso; en el entendido que, el Fiduciario no será responsable por el cálculo, retención y pago de cualesquiera Impuestos, contribuciones o derechos, salvo que así lo requiera la legislación aplicable.

(b) El Fideicomitente, el Fiduciario y el Fideicomisario en Segundo Lugar y en su caso, los Fideicomitentes Adherentes acuerdan expresamente en que cada una de ellos será individualmente responsable del cumplimiento de sus respectivas obligaciones fiscales, así como del entero de los Impuestos y demás contribuciones causadas por virtud del presente Contrato, en los términos de las Leyes Aplicables. Por lo tanto, ninguno de ellos será considerado como obligado solidario respecto de la otra Parte en lo que se refiere a dichas obligaciones de carácter fiscal.

 

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA
Vigencia e Irrevocabilidad

  • El presente Contrato es irrevocable y permanecerá vigente hasta que se haya dado cumplimiento a todos y cada uno de sus fines, y no podrá darse por terminado, salvo (i) en caso de que ocurra cualquiera de los supuestos señalados en el artículo 392 (trescientos noventa y dos) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (excepto por el que se señala en la fracción VI (sexta) de dicho artículo, teniendo en cuenta que se trata de un fideicomiso irrevocable, y en cuyo caso se estará a lo dispuesto por el inciso (d) de la Cláusula Séptima del presente Contrato.

 

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA
Reportes

  • (a) El Fiduciario en forma mensual o cuando así se lo solicite el Comité Técnico o el Fideicomitente o el Fideicomisario en Segundo Lugar, elaborará y le remitirá a las partes antes mencionadas, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al final de cada mes calendario, a los domicilios señalados en este Contrato, los estados de cuenta que reflejen el valor registrado del Patrimonio del Fideicomiso y los movimientos realizados en este Fideicomiso durante el periodo correspondiente, mismos que servirán al Fideicomisario en Segundo Lugar como base para reflejar los montos correspondientes a cada uno de los Registros.
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  • El envío de Estados de Cuenta podrá así mismo hacerse por medios electrónicos, principalmente correo electrónico a la cuenta señalada en la cláusula Décimo Octava siguiente de este Contrato de Fideicomiso o a aquella o aquellas que el Fideicomisario en Segundo Lugar o el Comité Técnico den a conocer al Fiduciario con la debida oportunidad.
  • (b) Convienen las partes que el Comité Técnico, el Fideicomitente y el Fideicomisario en Segundo Lugar gozarán de un término de cinco (5) Días Hábiles contados a partir de la fecha de recepción de los citados estados de cuenta, para solicitar por escrito al Fiduciario, en su caso, aclaraciones a los mismos, transcurrido este plazo, dichos estados de cuenta se tendrán por aprobados para todos los efectos y serán considerados como finales a menos que exista error manifiesto.
  • (c) El Fiduciario no será responsable en caso de que, por causas no imputables a éste, el Comité Técnico y/o el Fideicomitente en Primer Lugar y/o el Fideicomisario en Segundo Lugar no reciban los estados de cuenta respectivos, siendo a cargo de éstos, cuando así ocurra, el solicitar al Fiduciario una copia de los estados de cuenta correspondientes.

 

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA
Avisos, Domicilios e Instrucciones al Fiduciario 

  •             (a) Las partes acuerdan expresamente que cualquier aviso, instrucción u otro tipo de comunicación realizada por cualquiera de ellas o por el Comité Técnico bajo el presente Contrato, deberá ser por escrito en idioma español y deberá ser enviada o entregada al Fideicomitente, al Fideicomisario en Segundo Lugar, al Comité Técnico o al Fiduciario, según sea el caso en los domicilios y/o cuentas de correo electrónico que dichas partes hayan especificado por escrito.  Cualquier aviso, en caso de ser enviado por correo certificado o por un servicio de mensajería internacionalmente reconocido, en cualquier caso dirigida a las partes del presente Contrato a su dirección designada, se considerará entregado a dicha parte en el momento en que dicho aviso sea recibido. Cualquier aviso o instrucción, en caso de ser enviado por correo electrónico (email) (en el entendido que el aviso o instrucción deberá ser enviado en versión pdf. y debidamente firmado), y proceder de una de las cuentas de correo electrónico debidamente registradas ante el Fiduciario conforme a lo que más adelante se señala y será considerada como entregada en el momento en que el receptor confirme su recepción por éste mismo medio, independientemente de que posteriormente envíe el original.

  •              Las cartas de instrucción que envíe el Comité Técnico, para ser acatadas por el Fiduciario, deberán incluir, por lo menos, los siguientes requisitos:
  •             1.- Estar dirigidas a Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, División Fiduciaria.
  •             2.- Hacer referencia al número de fideicomiso asignado al presente Contrato.
  •             3.- Contener la firma autógrafa de quien o quienes estén facultados para instruir en términos del presente Fideicomiso y que hayan sido debidamente designados y acreditados ante el Fiduciario, remitiéndole a éste una copia de una identificación vigente oficial con fotografía y firma y debiendo coincidir la firma de dicha identificación con la plasmada en la correspondiente instrucción. Si el Fiduciario ya contare con tal identificación, ésta no tendrá que adjuntarse.
  •             4.- La instrucción expresa y clara que se desea realice el Fiduciario, expresando montos, cantidades o actividades en concreto.

  •             5.- Las instrucciones deberán ser recibidas por el Fiduciario por lo menos 24 (veinticuatro) horas antes de la fecha y/u hora en la cual se requiera que el Fiduciario cumpla con las instrucciones correspondientes.

  •             La omisión de cualquiera de los requisitos  antes señalados liberará al Fiduciario de la obligación de acatar la instrucción contenida en dicha carta y no será responsable por las resultas de su inactividad hasta en tanto se subsanen los errores de la referida carta de instrucción.
  •             Cuando el Fiduciario obre en acatamiento de las instrucciones debidamente giradas por quien esté facultado en términos del presente Fideicomiso y de acuerdo a sus términos, condiciones y fines, su actuar y resultas no le generarán responsabilidad alguna.

(b) Cualquiera de las partes podrá cambiar su domicilio para recibir notificaciones o sus direcciones de correo electrónico (email) siempre y cuando notifique por escrito a las otras partes respecto de dicho cambio con al menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha efectiva del cambio.  En tanto no se reciba el aviso de cambio de domicilio o de dirección de correo electrónico (email) por las demás partes de conformidad con este Contrato, los avisos entregados a los domicilios o enviados a las direcciones de correo (email) antes indicados, surtirán plenos efectos.

 

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA
Disposiciones Generales

(a) Este Contrato no podrá ser modificado, adicionado o renunciado, salvo mediante instrumento por escrito firmado por el Fideicomitente, el Fideicomisario en Segundo Lugar y el Fiduciario y en su caso, por los Fideicomitentes Adherentes.

(b) Ninguna de las partes podrá ceder o transmitir de cualquier forma, cualesquiera de sus derechos y/u obligaciones bajo este Contrato a cualquier persona, sin el previo consentimiento de las demás partes, en el entendido que dicha otra persona obtendrá todos los beneficios y obligaciones con respecto al mismo otorgados en este Contrato. Adicionalmente, ninguno de los derechos y/u obligaciones de las partes del presente Contrato podrán ser gravados, cedidos o transmitidos de cualquier otra forma en todo o en parte, sin el previo consentimiento por escrito de todas las partes que intervienen el presente Fideicomiso, previa autorización por escrito del Comité Técnico.

(c) En caso de que la validez, legalidad u obligatoriedad de cualquier obligación, acuerdo o disposición del presente Contrato sea determinada nula o inaplicable o inejecutable por un tribual de una jurisdicción competente, dicha obligación, acuerdo, o disposición deberá ser considerada como independiente del resto de las obligaciones, acuerdos y/o disposiciones de este Contrato, y no afectará la validez, legalidad y obligatoriedad del resto del Contrato en forma alguna.

(d) Este Contrato estará regido por las leyes de México. Las partes de este Contrato se someten expresa e irrevocablemente a la jurisdicción de los tribunales federales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal, por lo que renuncian de manera expresa a cualquier otro fuero que pudiera llegar a corresponderles en razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.

(e) Los encabezados que se utilizan en este Contrato son únicamente para efectos de facilitar en la referencia y no se utilizarán para interpretar las disposiciones de este Contrato.